马克斯（吉恩·哈克曼 Gene Hackman 饰）和莱恩（阿尔·帕西诺 Al Pacino 饰）都觉得彼此相见恨晚，因为个人原因不得不分手的两人约定了再次相见的日子。莱恩是一名船员，在结束了长达七年的海上漂泊作业后，他终于可以回到家乡，回到思念多年的妻子身边。马克斯是一名囚犯，在监狱里服完刑的他决定开一家洗车店，并且修复他和妹妹可莉（桃乐茜·崔斯坦 Dorothy Tristan 饰）之间的亲情。
　　马克斯邀请莱恩加盟他的洗车店，在见到了马克斯的妹妹和其女伴后，四个血气方刚的成年人迎来了属于他们的狂欢。没想到，放纵让莱恩犯下了大错，他因此被判处30天的拘禁，这段惨不忍睹的回忆，成为了莱恩不幸生活的起点。

两个流浪汉，马克斯·米兰，一个脾气暴躁的前罪犯，和弗朗西斯·莱昂内尔·“狮子”·德尔布奇，一个天真的前水手，在加利福尼亚州的路上相遇，并同意在到达匹兹堡后成为一家洗车店的合伙人。莱恩前往底特律看望一个他从未见过的孩子，并与妻子安妮赔罪，他已将在海上赚到的所有钱都寄给了她。马克斯同意绕道前往匹兹堡，马克斯将所有种子资金汇往的银行就位于匹兹堡。

在丹佛探望麦克斯的妹妹时，两人的滑稽行为使他们在监狱农场关了一个月。麦克斯将他们的监禁归咎于莱恩并避开了他。莱恩与一位名叫莱利的强大囚犯成为了朋友，莱利后来试图对莱恩进行性侵犯，并对他进行身体野蛮和精神创伤。麦克斯重新点燃了与莱恩的友谊，并成为他的保护者，最终通过与莱利战斗来实施报复。

出狱后，麦克斯和莱恩继续对彼此产生深远的影响，尽管他们都经历了个人转变，角色也发生了转变。莱恩仍然受到创伤，不再无忧无虑或无法微笑，马克斯放松了他高度紧张的攻击性，表演了一场模拟脱衣舞来平息酒吧的打斗，让莱恩再次开怀大笑。

当麦克斯和莱恩最终抵达底特律时，莱恩找到了一部公用电话，给安妮打电话，安妮现已再婚并抚养着他们五岁的儿子。安妮仍然对莱恩抛弃她感到愤怒，并谎称她流产了他们的儿子。莱恩伤心欲绝，但假装对麦克斯有了儿子感到高兴。不久之后，莱恩在城市公园与孩子们玩耍时精神崩溃，后来变得紧张。马克斯向现在在精神病院的莱恩承诺，他会尽一切努力帮助他，并拿着往返车票登上了前往匹兹堡的火车。